关于股权，写给技术人的合伙攻略

   <p style="text-align:center"><img alt="关于股权，写给技术人的合伙攻略" src="https://simg.open-open.com/show/ef763968bfc2d5dc66160b798f95c5da.jpg" /></p>    <p>本文作者朱峰，原载于公众号“乱糟之巅”。</p>    <p>相信大家都被那篇技术合伙人被坑的文章刷屏了，如果你刚刚打开微信，还不知道这件事，请先点击</p>    <p>《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》去围观，然后再来看这篇文章。</p>    <p>这次事件的当事公司是哪个，是谁投资的，在这个互联网比香港记者跑的快的时代，事情的内幕正被大家慢慢的揭开，相信今天会被很多类似的文章刷屏，甚至可能会有所谓的“反转”，不过本文无意讨论这件事本身。</p>    <p>问过周围的技术朋友，到底有没有被坑过，几乎 10 个里面有 5 个会告诉我，多多少少被欺负过，因为搞技术的通常都不太善于言辞，所以基本都是个哑巴亏。我也被坑过，08 年跟老高做完 ECShop 之后，去过一个公司，创始人技术背景，通常会认为技术出身的创始人会比较实诚，但也没躲过被坑的结果，还因此导致生活发生了巨大变化，细节就不在这里说了。最近，更是有些朋友因为种种原因从奋斗过的创业公司离开，在股权上因为当初约定的不是特别好，或者干脆就是创始人耍流氓，利益没有得到保障甚至基本是白干了几年。虽然我帮忙给找律师、打官司，但最后的结果往往也是非常吃亏。</p>    <p><strong>所以，这是一篇基于实战经验的指导手册，如果你是一位即将加入创业公司的技术合伙人，建议按下面的指引来操作，来尽量避免因为大股东不靠谱，自己的股份莫名消失或者干脆在技术平台搭建完之后，被踢出来。</strong>这个指南曾被很多朋友借鉴过，效果还算不错，但因为担心一旦写出来，就会成为众矢之的，所以一直是朋友间的私藏内容。随着所谓创业者这个群体越来越鱼龙混杂，越来越不像当年的创业环境那么“干净”时，尤其看到今天这件事时，决定还是把这些心得整理下，给大家做个参考。</p>    <p><strong>首先</strong>，这是一篇写给即将加入创业公司的技术合伙人的指引，如果你是自己创业，自己就是大股东，按很多公司章程的范本来说，占 51% 以上的股份基本就可以不看这篇文章了。虽然我仍然建议你应该读完这篇文章，万一你要找个技术合伙人呢？</p>    <p><strong>其次</strong>，你应该真的是这个团队技术合伙人的唯一选择，可以胜任这个工作，并且已经明确将要加入这个团队。如果你自己的技术就是个半拉子水平，建议还是加强修炼，不要害人害己比较好。</p>    <p><strong>最后</strong>，最优的选择是找个靠谱的律师帮你把关和审定要签署的文件。但考虑到法律与实践的脱节，下面的这些建议和方法，很多是基于互联网创业实践来确定的，管用，但不一定有相关法律支持，不要找我要法律依据。</p>    <p>理论上，这个指引适合所有即将加入创业团队的合伙人。而现实情况是，技术合伙人的工作是最容易在早期被重视，业务上线时却被一脚踢开的。其他诸如商务、销售、市场、运营岗位，因为重心在人脉资源或者必须长期服务才能产生价值，所以在实践中，短期内被坑的风险是比较低的。</p>    <p>本指引假定你对团队和创始人已经有了一定了解和信任，如果你根本就不信任对方或者就是看着对方不顺眼，就不要往下看了，直接撤退就好了。</p>    <p><strong>第一步，判断公司性质</strong></p>    <p>明确公司性质是境内公司还是基于 VIE 架构的外资公司，如果是个 VIE 架构的公司，建议你还是找个靠谱的律师去，因为这件事太复杂了，不是你自己可以搞定的。如果是境内公司，或者团队正准备注册境内公司，请接着往下看。</p>    <p><strong>第二步，明确你的持股比例</strong></p>    <p>这个就要大家坐在一起商量了，有两种情况，一种情况是团队刚刚创立，你作为创始人之一加入，这种情况比较好办，大家坐下来商量一个比较合理的持股比例就可以了。</p>    <p>如果团队已经运作了一段时间，甚至已经有了一轮或几轮融资了，就会比较麻烦。靠谱的团队会为后来加入的伙伴预留一些股份，这时只需要把这部分股份按商量好的比例确认到你的名下就好了。也许，对方会提出以期权的形式来体现你的股份，但务必注意，从法律角度来看，境内公司的期权是不受法律保护的，一切境内公司的期权都是废纸，能否兑现完全看人品而不是法律。</p>    <p>因此，如果你认为自己是团队当前阶段不可取代的，一定尽量争取拿到股份，而不是期权或者甚至是空口承诺，这一步是后面一切的基础。</p>    <p><strong>第三步，明确退出条件</strong></p>    <p>有时，你会因为各种各样的原因离开这个团队。团队干不下去大家解散，或者一飞冲天成功上市、被并购都是好解决的情况。最可怕的情况出现在这两者之间，如果创业中途你离开，或者被离开，会得到什么？想要得到什么？</p>    <p>你可能会首先想到，公司估值×我的股份比例 = 退出所得，但这是不可能的。举个栗子，如果你持有 20% 的股份，公司当时估值是 1000 万元，如果按这个算法，很简单，你退出股份，拿走 200 万元就好了。但你确认公司账面有这么多现金，且给了你之后公司还能生存么？</p>    <p>所以创始人之间应该协商一个有意义、可执行但又不会影响公司利益的退出机制。如果一时没想好，没关系，可以先约定在首轮投资进入之前退出不能拿到任何补偿。然后在第一轮投资进来时，让投资人帮你们明确这个机制。因为很大可能是，即便是你们自己定了，投资人也不一定赞成，最后还是要改。</p>    <p>嗯，也许你加入的公司不需要投资也能做的很好，那恭喜你，这样的公司一定会有收入，按公司年收入来计算一个市盈率作为估值依据就好了。这种情况下，也许你还想聊聊分红的事儿，那就一起谈。</p>    <p><strong>第四步，跟创始人的配偶聊聊</strong></p>    <p>是的，如果创始人的家庭不稳定，在目前国内法律框架下，一旦股东的婚姻出现问题，会给公司带来极大的麻烦。具体请自行 Google 土豆网、赶集网的血泪案例。所以我通常会建议朋友去跟创始人和 TA 的配偶一起吃个饭，看看他们的感情状况，虽然这个没法一定可以确认他们的婚姻不会出问题，但吃饭过程中如果留心，相信凭感觉还是会有一个大致判断的，总是会多一层放心。</p>    <p>有人会建议持股股东要让配偶签署一个文件，通常叫“配偶同意书”，声明一旦离婚，公司股份不能作为财产分割的一部分，但这个文件的有效性在国内还有争议，并不能作为 100% 的保障。</p>    <p>如果是我，可能还会调查了解下所有创始人的个人爱好，如果经常出入风月场所，喜欢大保健之类的体育运动，我可能会选择放弃。当然更极端的是我有个朋友，遇到的合伙人居然吸毒，这就更加悲催了…</p>    <p>总之，创始团队成员和 TA 的家庭是否健康、稳定、靠谱，是你利益得到保障的前提条件。</p>    <p><strong>第五步，确定质押物</strong></p>    <p>这里的质押物不是一般法律意义上的质押物。而是为了避免一种最坏的情况而设定的野路子规则。</p>    <p>什么是最坏的情况？最坏的情况是在公司发展到一定程度，不诚信的股东会另行注册一个公司来经营，把业务从你拥有股份的那个公司完全脱离开。因为互联网公司基本都是无形资产，没有通常公司的成品、原料之类的有形资产，甚至连银行存款都没有。所以如果想踢掉你是很简单的：重新注册一个你不是股东的公司继续经营就可以了。此时因为法律在这里有脱节，且绝大多数创业公司也不会去真正落实无形资产的所有权，所以你到这时就会非常被动。</p>    <p><strong>解决方法是，把公司的主要业务，特别是互联网公司视为核心的线上业务入口，质押在你的手上。</strong>如果是以网站为基础的，入口就是域名；如果是以 app 为基础的，入口就是苹果开发者账号。将域名所有权放在你的手里、开发者账号以你的名字注册。有些账号需要企业身份去完成注册或认证，那么就去注册一个你个人独资的公司来注册和持有，比起可能的损失和智商羞辱，注册个公司不贵。</p>    <p>然后，<strong>把以上这些入口资源以一定的条件廉价租用（比如每年一块钱），注意是租用给你要加入的这家公司，并且签署协议，约定如果公司清算或无实际经营活动或以任何第三方公司名义经营该网站、app 时，你有权终止租用协议。</strong></p>    <p>好了，这道最关键也许也最有争议的保险已经加好了，如果业务做起来，有一定用户基础之后，其他股东甩开你重新注册了一个公司来经营，你应该知道如何反制了吧？</p>    <p>注意，如果有融资打算，这样的处理可能会影响尽职调查，届时应该主动说明情况，把域名或者 app 的所有权变更回来。这个步骤适合加入初创团队或者不需要融资的团队时使用，如果这个团队已经拿到一轮或几轮规范的融资，通常你不需要担心这个问题。</p>    <p>截止至 2017 年 2 月 22 日，微信公众号公司认证的主体是不能变更的，如果公司主要业务和资产在微信上，比如是个自媒体，只要微信的政策没有变化，是可以放心的。前提是你要确认下微信的认证信息，一定是你加入的那个公司，而不是个人。</p>    <p><strong>第六步，在法律上确认你的股份</strong></p>    <p>境内公司要走一个工商注册/变更的流程，将你的名字、身份证号码、持股比例写在股东名册中，并在工商局备案。此时需要你提供身份证信息，并签署包括公司章程修正案在内的一些法律文件，有些地区会需要你的人名章，还有些地区会要求你亲自到工商局签字完成手续。注意：无论办理手续是怎样的，一定要亲笔在法律文件上签名，不要让任何人代签。</p>    <p>有些情况下，你可能更希望被代持股份，而不是在股东名册上抛头露面，那么，拼人品的时间又到了。我的建议是，如果没有特别的原因，请亲自持股，不要做代持。如果你实在不能亲自持股，请让自己的配偶来持股，注意是配偶，而不是父母/兄弟姐妹。如果不得不做代持，请个律师来拟定代持协议，并且要做公证。</p>    <p>工商变更的完成时限最慢是 10 个工作日，此后你可以登录当地工商局的网站，输入公司名字查一下，看股东名单里有没有你的名字，如果有，恭喜你，法律上你已经是这个公司的真正股东了，你的利益将受到公司法的保护。</p>    <p><strong>最后一步，证明你的工作成果属于你</strong></p>    <p>在不影响正常业务的前提下，在你开发的代码、软件里面埋几个彩蛋，只有你自己知道彩蛋的出现方法。极端情况下，对方会撕逼声称这些东西都不是你做出来的，这时你就知道彩蛋是干啥用的了。</p>    <p><strong>无论如何，千万不要软件里面预设恶意后门，一旦撕逼就删代码、删数据。这是触犯刑法的行为，不要做！这是触犯刑法的行为，不要做！这是触犯刑法的行为，不要做！</strong></p>    <p>另外需要补充的是，如果你希望通过邮件留存一些证据，请不要使用任何需要FQ才能访问的服务，比如 GSuite 、Gmail ，不然一旦有法律纠纷，这些邮件证据是无法公证的，在法律合规和使用便利之间，请自行判断风险，我现在更倾向于前者。</p>    <p>好了，以上几步如果都做好，可以大大降低你被坑的风险（注意是降低，而不是完全避免）。必须要强调的是，以上所有的方法是穷尽一切无法解决问题时的“核武器”。团队的凝聚力首先来自信任，其次来自持续成长。教给你的方法可以帮你确保利益，但你也应该知道，信任才是解决一切问题的首要条件。而如果你不能随着团队一起持续成长，不能为团队贡献自己的力量，恐怕以上方法落实的再好，你也迟早会被离开的。</p>    <p>这应该是我写的最窝心的一篇文章了，相信绝大多数技术人单纯、有理想、有信仰，而当他们遇到那些就差一个程序员了的创始人时，吃亏的往往是他们。信仰、理想在这时不会救他们于水火，碍于面子和技术人的自尊心，也不愿意撕逼对战。因为他们知道，凭借一身本事，会很快重新找到自己的位置。但就因为比那些口炮党更容易找到工作，就要被没下限的欺负么？</p>    <p><strong>技术在短期内会被高估，长期又会被低估</strong>，多少毫无良知的创业者，花言巧语的诱骗技术人完成产品，然后就想办法踢他们出局？拍着良心讲，我见过不少，吃亏的 100% 是技术人。</p>    <p>所以这篇文章不是教你使坏，而是希望通过这篇文章来帮助技术人保护自己的权益，尽可能的不再为股份、利益这些俗事担心，钻研于技术，提升于产品。</p>    <p>我以 DevLink 的名义，在 <a href="/misc/goto?guid=4959000328270048693" rel="nofollow">Github</a> 上建立了一个开源项目，希望集结一些法律界的朋友，帮大家出出主意，完成一个开源版本的合伙协议集合，如果你愿意帮助那些单纯的技术人，请联系我，我的微信是 8964010，请注明来意。</p>    <p>来自: 乱糟之巅</p>